1995 में आई करण-अर्जुन(Karan-Arjun) शाहरुख खान(Shahrukh Khan) और सलमान खान(Salman Khan) के अलावा निर्देशक राकेश रोशन की भी सबसे सफलतम फिल्मों में से एक थी. कहा जाता है कि राकेश रोशन पुनर्जन्म पर एक फिल्म देख रहे थे. उस फिल्म की कहानी एक पति-पत्नी की थी जिनका मरने के बाद 20 साल बाद जन्म होता है और वो दोबारा मिलते हैं. राकेश रोशन को ये आईडिया जम गया लेकिन उन्होंने पुनर्जन्म की कहानी को पारिवारिक रंग दिया और एक फिल्म बनाने की सोची जिसका नाम पहले कायनात था लेकिन कहानी में करण-अर्जुन का नाम बार-बार आने पर उन्होंने इसका नाम 'करण-अर्जुन'रख दिया.
फिल्म में पहले अजय देवगन और शाहरुख खान करण और अर्जुन का किरदार निभा रहे थे लेकिन दोनों ही अपने रोल एक-दूसरे से बदलना चाहते थे लेकिन राकेश रोशन ने ऐसा करने से मना कर दिया. इसके बाद अजय और शाहरुख ने ये फिल्म छोड़ दी. राकेश रोशन ने फिर फिल्म के लिए आमिर खान और सलमान खान को अप्रोच किया. आमिर को स्क्रिप्ट तो अच्छी लगी लेकिन उन्होंने डेट्स ना होने के चलते राकेश रोशन को छह महीने इंतज़ार करने को कहा. इस बीच शाहरुख राकेश रोशन से दोबारा मिले और फिल्म में काम करने की इच्छा जताई. इसके बाद सलमान और शाहरुख के साथ फिल्म शुरू हुई.
ममता कुलकर्णी से पड़ी थी डांट इस फिल्म से जुड़ा एक किस्सा मशहूर है. दरअसल, गाने भंगड़ा पाले की शूटिंग के दौरान ममता कुलकर्णी शाहरुख और सलमान के बीच खड़े होकर डांस कर रही थीं. कोरियोग्राफर ने एक डांस स्टेप का टेक ओके किया और सब रिलैक्स हो गए लेकिन ममता को गुस्सा आ गया. उन्होंने सीटी बजाकर शाहरुख-सलमान को अपने पास बुलाया और कहा कि ठीक से प्रैक्टिस करके आया करो, मैं बिलकुल सही डांस स्टेप कर रही थी लेकिन तुम लोग नहीं. इसके बाद सलमान-शाहरुख शॉक रह गये और अगले दिन दोनों प्रैक्टिस करके शूटिंग पर आए.